El 11/04/2024 se publicaron en el Boletín Oficial las Resoluciones Generales N°11/2024 y N°12/2024 de la Inspección General de Justicia (la, “IGJ”), la cuales resuelven derogar y suspender varias normas dictadas por la IGJ referentes a las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”), a saber:

• Constitución de SAS: Sólo podrán constituirse las SAS bajo las siguientes modalidades:
• Escritura pública, cuyo primer testimonio se expida en formato digital.
• Instrumento privado con la firma de sus otorgantes certificada por escribano publico o funcionario de la IGJ (la certificación de funcionario de la IGJ estará habilitada a partir del 16/05/2024).
• Documento electrónico con firma digital de todos sus otorgantes.

La IGJ proporciona un nuevo modelo para la constitución de la SAS y el edicto de publicación para el caso de elegir la modalidad de constitución por instrumento privado.

Además, se establece un nuevo mecanismo para la subsanación de las SAS que hubieran sido constituidas sin la firma digital de todos sus integrantes.

• Capital social: (i) Publicidad: se suspende la obligatoriedad de publicar en el boletín oficial avisos respecto a especificaciones del capital social de la SAS (clases, modalidades de emisión y características de las acciones, régimen de aumento, suscripción del capital, monto y forma de integración, mención de la titularidad de cada socio etc.) en oportunidad de constituir, modificar o disolver la sociedad, hasta tanto se instrumenten las adecuaciones necesarias.
  (ii) La IGJ dejará de emitir observaciones respecto a la cifra del capital inicial de la SAS en virtud de la naturaleza o las características de las actividades comprendidas en el objeto social.

(iii) Los gastos que deberán incurrir los socios para la inscripción de la constitución o del aumento de su capital en la IGJ se podrán incluir como parte de la integración de la cifra del capital social.

• Garantía: Dejará de ser obligatorio que los administradores de la SAS deban constituir una garantía en relación a sus funciones y responsabilidades.
  Órgano de fiscalización: Las SAS que se encontraren incluidas en el art. 299 de la Ley General de Sociedades ya no estarán obligadas a establecer un órgano de fiscalización, sea sindicatura o consejo de vigilancia.
• EECC: No estarán obligadas a presentar los estados contables aun cuando estuvieran incluidas en el art. 299 de la Ley General de Sociedades.
• Control de legalidad exhaustivo: Se deroga el control de legalidad exhaustivo sobre el acto de constitución y reformas que debieron registrarse ante la IGJ, flexibilizando las exigencias del organismo.
• Constatación de la Sede social: No estarán obligadas a constatar su domicilio ante la IGJ.
• Beneficiario Final: Se deroga la obligatoriedad de denunciar a un beneficiario final.
• Actas digitales: Podrán ser suscriptas de forma ológrafa en soporte papel eliminándose en consecuencia la obligatoriedad de que deban ser suscriptas únicamente con firma digital.
• Transformación de SAS a cualquier tipo social previsto por la Ley 19.550: Se elimina el tratamiento diferenciado establecido por la IGJ para el trámite de transformación de SAS.

Formalidades registrales: Testimonio y Dictamen de precalificación legal: Se podrá presentar un testimonio acompañando la transcripción de la parte pertinente de la resolución que se pretende registrar. Todos los trámites registrales deberán ir acompañados de un dictamen de precalificación legal, a excepción del trámite de ratificación del instrumento constitutivo y del aumento del capital social menor al cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto.