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Resolución IGJ 9/2020

16.03.20

Dolores M. Gallo y Natalia Artmann

El 16/03/2020 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General Nº 9/2020 de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), (la “Resolución”), la cual introduce algunas modificaciones a la reglamentación de IGJ sobre las Sociedades por Acciones Simplificadas (las “SAS”).

En este sentido, la Resolución modifica la Resolución General IGJ N° 6/2017 (la “Resolución 6/2017”) y su modificatoria N° 8/2018 y establece lo siguiente:

  1. Capital social:
  • La IGJ evaluará si el capital social resulta ajustado al objeto social, conforme a los términos de la Resolución General IGJ N° 5/2020. Si dicha cifra fuere estimada manifiestamente insuficiente, la sociedad, deberá acreditar la posibilidad de puesta en marcha y desarrollo durante el primer ejercicio económico de la sociedad, de la actividad o al menos una de las actividades previstas en el objeto social, con el capital inicialmente suscripto en sus condiciones de integración pactadas y, en su caso, con nuevos aportes de capital comprometidos para efectuarse durante dicho lapso por el socio o socios o terceros, con detalle de monto, fecha estimada e identidad del aportante.
  • No podrán imputarse los gastos de inscripción en el Registro Público, de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital social, a la integración del capital social.
  1. Garantía de los administradores:

Los administradores de las SAS deberán constituir una garantía por el desempeño de sus funciones, en iguales términos que los directores de las sociedades anónimas.

  1. Fiscalización:
  • La previsión de un órgano de fiscalización será optativa mientras el capital social no alcance la cifra prevista en el artículo 299 inciso 2° de la Ley General de Sociedades (“LGS”) ($50.000.000). Caso contrario, deberá contar con un órgano de fiscalización que podrá ser unipersonal con un titular y un suplente.
  • Mientras la sociedad prescinda de órgano de fiscalización, se deberá garantizar a todos los socios el acceso directo por medios digitales a todas las constancias de los libros previstos por la normativa vigente.
  1. Presentación de Estados Contables:

La sociedad deberá presentar a la IGJ sus estados contables, dentro de los quince (15) días posteriores a la realización de la reunión de su órgano de gobierno que los haya aprobado.

  1. Control de legalidad:

La IGJ verificará, en el ejercicio del control de legalidad sobre el acto de constitución, reforma o, en su caso, otro de los sujetos a inscripción, que se observen, entre otros, los siguientes extremos: (i) que no se contravenga la letra y/o principios emergentes del artículo 13 de la LGS, (ii) que no supriman, limiten o dificulten el derecho a aprobar o impugnar los estados contables, (iii) que contemplen la emisión de las acciones con prima cuando ésta resulte obligatoria de conformidad con la Resolución General IGJ N° 7/2015, (iv) que no supriman o limiten el ejercicio del derecho de suscripción preferente ni el de acrecer, del derecho de receso, (v) que no excluyan la aplicación de las causales de resolución parcial que surgen de la LGS, (vi) que regulen el derecho de impugnación de resoluciones sociales, etc.

La Resolución entró en vigencia el 16/03/2020, salvo en lo referido a la presentación de los estados contables, que regirá a partir del 30 de junio de 2020.