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REFINANCIACIÓN DE DEUDA MEDIANTE OFERTA DE CANJE O INTEGRACIÓN DE NUEVAS EMISIONES DE ON – RES CNV 861/2020

08.10.20

Mariana Vázquez - Fernando Carrizo

El 8 de octubre fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General 861/2020 (la “Resolución”) de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), que reglamenta el refinanciamiento de deuda mediante una oferta de canje o integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en los casos de refinanciamiento de deuda por canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad.

El propósito de la Resolución es adaptar la normativa vigente a las necesidades actuales a los fines de brindar herramientas para sanear o administrar de manera eficiente el nivel de endeudamiento de las entidades emisoras.

La Resolución incorpora una Sección dentro de la normativa de CNV regulando los casos de refinanciamiento de deuda mediante una oferta de canje o integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, por canje o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad. En cuyo caso, se tendrá por cumplido el requisito de colocación por oferta pública, cuando: a) la emisión resulte suscripta por acreedores cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el 30% del monto total efectivamente colocado; y b) el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie de  valores negociables con oferta pública. A los efectos de calcular el porcentaje máximo que podrán representar las nuevas obligaciones negociables, se convertirá el valor nominal a aquellos instrumentos en una moneda distinta a la de curso legal en Argentina, al tipo de cambio correspondiente al cierre del día hábil anterior a la fecha de inicio de la oferta de canje o del período de suscripción en especie.  A su vez, se detalla la información que las emisoras deberán presentar dentro de los 15 días posteriores de la colocación.

En este sentido, la Resolución dispone que, será obligatorio que:

1) Las acreencias con las que se pretenda canjear o integrar la emisión estén contabilizadas en los estados financieros correspondientes al último cierre de ejercicio anual, intermedio o especial publicado por la emisora en la Autopista de Información Financiera.

2) El ofrecimiento este dirigido a la totalidad de los titulares de los créditos preexistentes contra la entidad, o de los que se encuentren en una misma categoría.

3) Las obligaciones negociables privadas y/o los créditos recibidos en virtud de la suscripción, una vez terminado el proceso de colocación e integración queden cancelados por compensación.

4) Los prospectos y/o suplementos de prospecto, describan el procedimiento para acreditar la titularidad de la acreencia ante el colocador, previo a su adjudicación.

5) La adjudicación se efectúe a prorrata y en base a los montos de los respectivos créditos a integrar, cuando exista sobresuscripción.

Cuando con motivo de un acuerdo preventivo extrajudicial o concurso se refinanciasen o reestructurasen obligaciones negociables que hubiesen sido colocadas en oferta pública, éstas se considerarán como colocadas por oferta pública. Lo mimos ocurre en caso de canje de nuevas obligaciones negociables con: a) valores negociables privados o sin oferta pública; o b) integración en especie con valores negociables o con créditos preexistentes contra la sociedad; siempre y cuando se cumplan todas las condiciones previstas por la normativa de la CNV.

La Resolución incluye otro supuesto por el cual el plazo de difusión y el de suscripción o adjudicación, para la colocación primaria de los valores negociables, pueda reducirse a 1 día hábil. Esto ocurrirá cuando se trate de emisiones individuales o de series y/o clases de obligaciones negociables emitidas dentro de Programas autorizados bajo el régimen general de oferta pública, que se encuentren dirigidas exclusivamente a inversores calificados. Asimismo, la Resolución aclaró que no procederá la reducción de plazo en los supuestos de emisiones destinadas a refinanciación de deuda.

Por último, se considerará válido un contrato de underwriting, si el agente underwriter devino titular definitivo de los valores negociables, por inexistencia de ofertas aceptables por el total o parte de la emisión.

La Resolución entrará en vigencia el 9 de octubre de 2020 y registra como antecedente a la Resolución General 849/2020 de la CNV.