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PROYECTO DE REFORMA A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550

13.06.19

Vázquez, Mariana / Borthwick, Sebastián R.

El 5 de junio fue presentado ante el Senado el proyecto de Reforma a la Ley General de Sociedades (el “Proyecto”) elaborado por la comisión creada por el decreto DPP 58/18 del Honorable Senado e integrada por los Dres. Manovil, Rovira, Ragazzi, Rivera, Calcaterra y Liendo.

El objetivo del Proyecto es receptar los cambios tecnológicos, innovar en los tipos societarios, simplificar la constitución de sociedades y principalmente reducir la conflictividad societaria.

El Proyecto propone:

a) Disposiciones Generales:

(i) La admisión de sociedades unipersonales de cualquier tipo societario, salvo por los que prevean dos clases de socios.
(ii) Eliminar la exigencia de instrumento público para la constitución de sociedades, pudiendo realizarse por instrumento privado con certificación de firmas o firma digital.
(iii) Instruir a los Registros Públicos a aprobar modelos tipos de instrumentos constitutivos. Cuando no sean adoptados los modelos proporcionados el instrumento a inscribir deberá ser acompañado por dictamen de abogado o escribano sobre su legalidad y será inscripto en forma inmediata.
(iv) Ampliar el régimen de prestaciones accesorias, las cuales podrán ser asumidas por terceros no socios.
(v) La compensación de los daños con los beneficios recibidos o los previsibles provenientes de la aplicación de una política empresarial.
(vi) Ampliar el alcance de aplicación de la inoponibilidad de la personería jurídica y enunciar expresamente que deberá aplicarse con criterio restrictivo, pero sin requerir la prueba de intención fraudulenta o dañosa.
(vii) La escisión Impropia, permitiendo crear una sociedad de la cual será socia la escisionaria pero no sus accionistas.
(viii) En cuanto al régimen de sociedades constituidas en el extranjero, abandonar la distinción entre actos aislados y de ejercicio habitual, disponiendo en cambio que las sociedades extranjeras puedan realizar actos jurídicos en la República y estar en juicio sin necesidad de registración o publicidad, salvo que instalen una sucursal o establecimiento, constituyan o participen en más del 10% del Capital Social de una Sociedad ya constituida (Art. 123).
(ix) Nombrar a las “Sociedades de la Sección IV” como Sociedades Simples.
(x) Incorporar la Sociedad por Acciones Simplificada al régimen societario general, derogando en consecuencia los arts. 33 a 59 y 61 de la Ley 27.349.

b) Sociedades de Responsabilidad Limitada:

(i) Eliminar el número máximo de socios y la obligatoriedad de reformar el Contrato Social al transmitir las cuotas.
(ii) Contar con diversas clases de cuotas que confieran derechos patrimoniales y políticos diferentes, su emisión con prima y el ejercicio de suscripción preferente en los aumentos de capital social.
(iii) Incorporar el Libro de Registro de Cuotas.

c) Sociedades Anónimas:

(i) Disponer la posibilidad de prohibir la transmisibilidad por justa causa y por tiempo determinado de las acciones, así como también las acciones sectoriales, cuyos dividendos serán los resultantes de las utilidades realizadas y líquidas producidas por uno o más sectores de actividad o uno o más proyectos específicos.
(ii) Que las sociedades no sujetas a fiscalización estatal permanente anticipen dividendos, los cuales deberán ser restituidos cuando las utilidades del ejercicio no sean suficientes para absorberlos.
(iii) Permitir expresamente -más allá de lo previsto en el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación- la autoconvocatoria de las Asambleas de Accionistas, así como también la formulación de propuestas al orden del día por los Accionistas y que la Asamblea unánime no requiera el voto unánime de todas las acciones con derecho a voto, si no únicamente la presencia de todos los accionistas.
(iv) Admitir que los directores puedan ser personas jurídicas y que la mayoría no tenga domicilio real en la República.
(v) Eliminar como sujetas a fiscalización estatal obligatoria a las sociedades que: (a) tengan un capital social mayor a $50.000.000; (b) sean controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización; (c) sean Sociedades Anónimas Unipersonales.