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IGJ- RES GRAL 11/2020 – Reuniones a distancia del órgano de administración o de gobierno

27.03.20

Dolores Gallo, Natalia Artmann y Juan Ignacio Posse

El 27 de marzo del 2020, fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General N° 11/2020 de la Inspección General de Justicia (la “Resolución” y la “IGJ” respectivamente), la cual establece nuevos mecanismos para la realización de reuniones a distancia del órgano de administración o de gobierno de las sociedades sujetas a inscripción ante ese organismo (las “Reuniones”).

La Resolución estableció, a través de la modificación del artículo 84 de la Resolución General IGJ 7/2015 (la “Resolución 7/15”), que el estatuto de las sociedades sujetas a su control podrá prever mecanismos para la realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia, siempre que los estatutos garanticen:

  1. La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones;
  2. La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video;
  3. La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso;
  4. Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital;
  5. Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite;
  6.  Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social.
  7. Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

Asimismo, a través de la modificación del artículo 360 de la Resolución 7/15 se admite que las asociaciones civiles que se constituyan podrán incluir en sus estatutos cláusulas que establezcan:

  1. La limitación de la cantidad de asociados, siempre que ese número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los órganos sociales.
  2. El cómputo de voto plural, en las condiciones que expresamente se prevean.
  3. El voto por correo para el acto eleccionario, cuando el asociado se encuentre fuera de la jurisdicción.
  4. La utilización del correo electrónico como medio para convocar a reuniones de Comisión Directiva, Consejo de Administración y Asambleas. A tales efectos, deberá preverse en la misma cláusula que en el caso de no obtenerse la confirmación de su recepción dentro de los cinco (5) días corridos de remitido, deberá convocarse a los asociados por circulares con una anticipación de por lo menos quince (15) días corridos a la celebración del acto.
  5. El voto por poder, excepto para actos de elección de autoridades.
  6. La realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando los recaudos previstos respecto a las Reuniones para las sociedades sujetas a su control.
  7. La integración del Órgano de Fiscalización con miembros no asociados.

Finalmente, con el fin de permitir que estas modificaciones sean aplicables desde la fecha de entrada en vigencia de la nueva Resolución, se prevé que durante todo el período en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus eventuales prórrogas, se admitirán las Reuniones de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando sean celebrados con todos los recaudos antes señalados, según corresponda. Ello, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto. Transcurrido el periodo mencionado, las respectivas sociedades, fundaciones, etc. deberán adaptar sus estatutos para poder seguir haciendo uso de este sistema.