CREACIÓN DEL RÉGIMEN ESPECIAL PARA LA CONSTITUCIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE CAPITAL EMPRENDEDOR - RG CNV 868/20

19.11.20

Mariana Vázquez - Fernando Carrizo

El 17 de noviembre fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General 868/2020 (la “Resolución”) de la Comisión Nacional de Valores que crea un nuevo régimen para la constitución de productos de inversión colectiva de capital emprendedor destinados a la inversión directa o indirecta en empresas que se encuentren en etapa temprana de desarrollo o de expansión (los “Productos”).

Serán considerados productos de inversión colectiva de capital emprendedor, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados (“FCIC”) y a los Fideicomisos Financieros (“FF”) cuyo objeto se encuentre destinado al financiamiento o inversión en capital emprendedor, entendiendo este por activos subyacentes constituidos con inversiones de capital de manera directa o a través de instrumentos o valores convertibles en empresas que se encuentren en etapa temprana de desarrollo o de expansión, y que al momento de la inversión no estuvieren autorizados para ofertar ni negociar públicamente en el país ni en el exterior.

Dentro de las disposiciones generales para los Productos podemos destacar:

• La definición de capital emprendedor.
• La emisión exclusiva para inversores calificados de certificados de participación y cuotapartes de condominio para FF y FCIC, respectivamente y su plazo de difusión reducible hasta por 1 día hábil.
• La designación de un gestor profesional para la selección y gestión de activos invertidos, los requisitos para su identificación.
• La creación de un comité de inversiones el cual tendrá a su cargo el asesoramiento en la ejecución de la política de inversión y desinversión del vehículo, así como la selección y análisis de sociedades elegibles.
• La creación de un comité de control encargado de controlar la gestión de los Productos y el seguimiento del cumplimiento con sus políticas de inversión.
• El contenido adicional que el prospecto o suplemento de prospecto del FCIC deberá contener relativo al objeto del vehículo.
• El informe trimestral de valuación certificado por contador público independiente y su plazo de presentación a través de la Autopista de Información Financiera.
• Las restricciones a las inversiones en una misma sociedad o en sociedades pertenecientes al mismo grupo económico.

En cuanto a los aspectos particulares para los FCIC y FF de capital emprendedor, se establece (en forma distinta para cada instrumento) la determinación de las inversiones y el proceso de desinversión de ambos instrumentos. En lo que respecta a los FF, la Resolución dispone los lineamientos sobre el cronograma de inversión, el proceso de integración diferida, la mora en dicho proceso y la no aplicación del agente de control y revisión.

Por otro lado, la Resolución faculta a los Fondos Comunes de Inversión Abiertos a invertir hasta el 5% del haber del fondo en cuotapartes de FCIC administrados por otra Sociedad Gerente. En esta misma línea, se establecen nuevas excepciones a las inversiones en valores negociables o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad Gerente y/o Depositaria, o en los cuales actúe en carácter de agente de Liquidación y Compensación y/o Agente de Negociación, la Sociedad Depositaria y/o cualquier entidad perteneciente al mismo grupo económico. De conformidad con la Resolución, quedarán exceptuadas las inversiones en valores negociables siempre que:

1. La Sociedad Depositaria y/o cualquier entidad perteneciente al mismo grupo económico no pertenecieran al mismo grupo económico que el de la Sociedad Gerente.
2. El fondo actúe en su carácter de Agente de Liquidación y Compensación y/o Agente de Negociación, la Sociedad Depositaria y/o cualquier entidad perteneciente al mismo grupo económico, en tanto no pertenecieran al mismo grupo económico de la Sociedad Gerente
3. Se realice mediante el proceso de colocación primaria
4. Los valores negociables no fueran susceptibles de ser adquiridos mediante el proceso de colocación primaria, y sean ofrecidos por primera vez para su negociación en los mercados autorizados.

Por último, con motivo del otorgamiento de autorización de oferta pública, los FCIC deberán invertir directa y/o indirectamente en activos en el país, salvo que sus carteras de inversión se encontrasen compuestas en por lo menos un 75% de activos autorizados para los fondos comunes de inversión abiertos. Asimismo, su denominación deberá incluir la expresión “fondo común de inversión cerrado”, identificar e individualizar el objeto especial de inversión. Se prevee asimismo que los FCIC podrán dirigir la oferta pública de sus cuotapartes exclusivamente a inversores calificados.

La Resolución entró en vigencia el 18 de noviembre de 2020.