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COVID – 19 – RG CNV 830/2020  – REUNIONES DE ASAMBLEA Y DIRECTORIO A DISTANCI

06.04.20

Mariana Vázquez y Fernando Carrizo

El 5 de abril fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores 830/2020 (la “CNV” y la “Resolución”, respectivamente) mediante la cual, en el marco de la pandemia del COVID-19 que afecta al país y al mundo entero y la restricción temporaria de la circulación en la vía pública, admite, sujeto a ciertos límites, la celebración de reuniones a distancia.

En tal sentido, la Resolución prevé, como disposición transitoria en las Normas, durante todo el periodo en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, la posibilidad de que las entidades emisoras puedan celebrar reuniones a distancia del órgano de gobierno y del órgano de administración, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto.

A tal fin, la Resolución prevé ciertos recaudos mínimos que deben ser cumplidos. A saber:

En el caso de la celebración de asambleas:

  1. La entidad emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto.
  2. El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, y su grabación en soporte digital.
  3. En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe informar cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales.
  4. Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto debidamente comunicado junto con la comunicación de la convocatoria. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
  5. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.
  6. La emisora debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite.
  7. El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos previstos en la Resolución.

 

En el caso de aquellas sociedades que hubieran convocado la correspondiente asamblea, cumpliendo con los plazos legales, con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución, a efectos de celebrar la misma con sus participantes comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, deberán publicar un aviso complementario, por la vía legal y estatutaria correspondiente.

Adicionalmente, en los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto social, se deberán cumplir también los siguientes recaudos: (1) la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus accionistas y (2) la asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.

En el caso de la celebración de reuniones de directorio, éstas podrán ser celebradas de la manera prevista en la Resolución, siempre que se cumpla con los recaudos previstos en el artículo 61 de la Ley N° 26.831, básicamente: (1) el órgano de fiscalización deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas y (2) dejar constancia en las actas -conforme lo prevea el estatuto – de la participación de miembros a distancia.

En el caso de no estar previsto en el estatuto social la posibilidad de celebrar las reuniones de directorio a distancia, la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia citadas, deberá ratificar lo actuado como punto expreso del orden del día, contando para ello con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social.

La Resolución entró en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.